Amadeus inc. annonce les détails de sa restructuration financière
Québec, le 26 février 2007 — Le 15 décembre 2006, Amadeus inc. (TSX-V : AII) (« Amadeus » ou « la Société ») a demandé l’arrêt des transactions sur ses titres afin de lui permettre de procéder à la négociation et à la mise en place d’un plan de restructuration financière.
Amadeus annonce aujourd’hui les détails de ce plan, qui comporte trois volets essentiels.
Regroupement des actions et changement du symbole boursier
Dans un premier temps, Amadeus complétera un regroupement de toutes ses actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») sur la base de 20 actions actuellement en circulation contre une (1) nouvelle action. Le regroupement affecte toutes les actions ordinaires, les débentures convertibles (les « débentures »), les bons de souscription et les options d’achat d’actions ordinaires d’Amadeus en circulation. Aucune fraction d’actions ne sera émise et toute fraction résultant du regroupement des actions d’un actionnaire sera arrondie à la baisse à l’unité inférieure. Le nombre d’actions en circulation après le regroupement devrait être de 1 752 792 sur une base non-diluée.
Les actionnaires non inscrits qui détiennent des actions d'Amadeus par le biais d'un compte auprès d’une firme de courtage n’auront aucune démarche à entreprendre puisque leurs actions d'Amadeus seront automatiquement réajustées afin de refléter le regroupement de 1 pour 20. Les actionnaires inscrits qui possèdent des certificats d'actions d'Amadeus recevront un avis de la part de l'agent des transferts de la Société, la Compagnie Trust CIBC Mellon, leur demandant de retourner leurs certificats d'actions afin d'en obtenir de nouveaux reflétant le regroupement de 1 pour 20.
La cote sous laquelle les actions seront inscrites sera également changée, et deviendra ainsi « AII ». Un communiqué de presse confirmant la reprise des transactions sera émis suite à la réception de l’approbation définitive de la Bourse de croissance TSX inc. sur le regroupement.
Placement de droits
Deuxièmement, Amadeus procédera à une offre de droits de souscrire des actions de la Société, et ce, auprès des actionnaires de la Société résidents dans les provinces où elle est un émetteur assujetti (« actionnaires »), sans l’entremise d’un courtier en valeurs mobilières. Ce placement de droits sera d’un minimum de 1 500 000 $ et d’un maximum de 4 000 000 $. Ce placement sera offert par le biais d’un prospectus simplifié. Chaque actionnaire recevra 9.128 droits par action détenue à la date de clôture des registres, chaque droit conférant à son détenteur le droit de souscrire à une action ordinaire au prix de 0,25 $. La date de clôture des registres sera confirmée une fois que toutes les approbations réglementaires auront été obtenues. Dans l’éventualité où l’ensemble des droits serait exercé, le produit brut maximum de ce placement sera de l’ordre de 4 000 000 $.
Aux termes d’une convention de placement garanti, Société Innovatech Québec et Chaudière- Appalaches, Fier Succès, s.e.c., SIPAR inc., Fier Cap Diamant, s.e.c., quelques particuliers, ainsi que certains administrateurs et dirigeants (les « investisseurs ») s’engageront à acheter globalement les actions sous-jacentes aux droits offerts qui n’auront pas trouvé preneur aux termes de l’offre de droits, jusqu’à concurrence de 1 500 000 $. Et ce, aux mêmes prix et conditions que celles offertes aux actionnaires.
Cette offre de droits se déroulera conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX inc. et aux lois et règlements applicables en matière de valeurs mobilières. Les actions qui n’auront pas été souscrites par les actionnaires ou les investisseurs seront offertes au public.
Amendement et conversion des débentures convertibles
Au cours des exercices 2003 et 2006, la Société a émis des débentures, et ce, pour un montant total en capital de 2 950 000 $. Le prix de conversion en actions ordinaires des débentures émises en juin 2003 était fixé à 8,26 $ l’action (post-regroupement), tandis que les débentures émises en février 2006 avaient un prix de conversion de 3,00 $ (post-regroupement). Ces débentures étaient assorties du paiement d’intérêts et de l’émission de bons de souscription en faveur des détenteurs de débentures.
Dans le cadre du plan de restructuration, les détenteurs de débentures conviendront : (i) de renoncer aux intérêts à compter du 1er juillet 2006 pour les débentures émises en février 2006 et à partir du 1er décembre 2006 pour celle émises en juin 2003, ne laissant aucun solde dû à ce titre, et; (ii) d’annuler leurs bons de souscription totalisant 2 200 000 bons de souscription. Le prix de conversion des débentures a été modifié et sera de 0,25 $ l’action (post-regroupement), soit au même prix que celui de l’offre de droits. Sujets à la réalisation de toutes les étapes du plan de réorganisation, tous les porteurs de débentures se sont engagés à convertir les débentures en actions ordinaires conditionnellement à ce que la totalité des débentures soient converties.
Les débentures amendées et les actions sous-jacentes seront qualifiées pour fins de placement par le biais du prospectus simplifié.
La somme en capital due aux termes des débentures sera convertie en actions ordinaires immédiatement après la clôture de l’offre de droits, en contrepartie de l’émission de 11 800 000 actions ordinaires. Cette opération fera en sorte que Société Innovatech Québec et Chaudière-Appalaches détiendra plus de 20 % des actions émises et en circulation de la Société sur une base non diluée après cette opération.
« Cette restructuration du capital aura pour effet d’éliminer la presque totalité de la dette à long terme d’Amadeus et de lui fournir une structure financière propice à la continuité de ses opérations et à l’accélération de son développement commercial et corporatif », a déclaré M. Yves Leblanc, son président et chef de la direction. « Le conseil d'administration et la direction de la Société reconnaissent le caractère dilutif de cette restructuration pour les actionnaires actuels dans la mesure où ces derniers n’exerceraient pas les droits offerts. La restructuration est toutefois rendue nécessaire afin de pallier les déficiences qui freinent la croissance de la Société depuis de nombreuses années. Au cours des huit derniers mois, nous avons cherché en vain à financer le développement de l’entreprise sans altérer la structure de dettes. Ces efforts se sont heurtés à une fin de non-recevoir de la part des investisseurs locaux et internationaux. La structure financière posait également un problème de commercialisation, tandis que le taux d’endettement entraînait des frais élevés d’intérêts et posait un frein à l’extension des facilités de crédit auprès des institutions financières. La direction de la Société croit que la restructuration annoncée aujourd’hui positionne avantageusement l’entreprise et lui permettra d’atteindre ses objectifs de croissance », a poursuivi M. Leblanc.
L’ensemble de la réorganisation proposée est sujette à l’obtention des approbations requises de la Bourse de croissance TSX inc. et des autorités réglementaires en matière de valeurs mobilières.
Par ailleurs, la Société annonce que le 22 décembre 2006, son institution financière, à la suite de la réalisation d’un prêt temporaire non garanti de 150 000 $ par des membres de sa direction et par un des investisseurs externes, a consenti à renouveler les facilités de crédit jusqu'à la finalisation de la restructuration financière, en plus de collaborer à la restructuration. De plus, la Société a négocié avec DMR Fujitsu ltée le paiement par anticipation du solde de prix de vente à recevoir provenant de la vente des actifs de sa division de consultation en conformité financière intervenue le 30 avril 2006. Le solde de prix de vente à recevoir s’élevait à 1 074 240 $ à la date du paiement anticipé. Puisque le solde de prix de vente ne portait pas intérêt, Amadeus a consenti un escompte afin de devancer son encaissement, qui, net après escompte, s’est chiffré à 985 000 $. Avec ce montant, la Société a pu rembourser le solde du prêt contracté pour l'acquisition de cette filiale en juin 2005. Le solde de ce prêt s’élevait à 408 809 $, incluant le capital et les intérêts courus
À propos d’Amadeus
Amadeus est un pionnier et un important fournisseur des solutions logicielles de gestion de qualité et de la conformité en entreprise. Depuis plus de 14 ans, des clients de divers secteurs, notamment des sciences de la vie, manufacturier et des services financiers, ont choisi les plateformes logicielles d'Amadeus pour automatiser leurs processus de contrôle de la qualité et de la conformité. Son produit phare, eQCM®, offre une solution intégrée et très compétitive pour la régie des sociétés, la gestion des risques, de la qualité et de la conformité. Pour plus d'information sur Amadeus et la solution eQCM®, visitez www.amadeussolutions.com .
- 30 -
Renseignements :
Isabelle Rivoal
Directrice des communications
Téléphone : (418) 525-0606, poste 2231
Courriel : isabelle.rivoal@amadeussolutions.com
